“Nỗi lòng” Bibica và Lotte

Ông Jung Woo Lee, Chủ tịch Công ty Cổ phần Bibica (BBC), dự định đổi tên Bibica thành “Lotte - Bibica” tại Đại hội cổ đông của Công ty ngày 24.3.2012.

Tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận của Bibica từ 2008-2011

Trang 1 / 3

Tuy nhiên, do nhiều cổ đông phản ứng khá gay gắt với nội dung này, nên ông đành rút lại ý định mà không giải thích lý do.

Kể từ khi Lotte (Hàn Quốc) bước chân vào BBC với tư cách cổ đông chiến lược đến nay cũng đã hơn 4 năm. Tuy nhiên, những thay đổi tích cực mà cả 2 bên và các cổ đông kỳ vọng vẫn chưa được thể hiện rõ ràng. Theo thời gian, nhiều nghi vấn về đối tác đang nắm gần 39% cổ phần này liên tục được đặt ra.

Từ vai trò cổ đông chiến lược…

Lotte là một tập đoàn đa ngành nằm trong top 10 doanh nghiệp lớn nhất của Hàn Quốc. Việc mua hơn 30% cổ phần của BBC vào đầu năm 2008 là bước thâm nhập thị trường thực phẩm Việt Nam của tập đoàn có doanh thu hơn 50 tỉ USD mỗi năm này.

Hợp tác được ký kết với kỳ vọng rằng tăng trưởng của BBC sẽ đạt trên 30%/năm. Lợi ích mỗi bên khá rạch ròi. Lotte giúp BBC xây dựng 2 nhà máy gồm Bibica Miền Đông giai đoạn 2 và nhà máy Bibica Miền Bắc. Đơn vị này còn hỗ trợ thương mại để BBC nhập khẩu và phân phối sản phẩm của Lotte tại Việt Nam, cũng như xuất khẩu sản phẩm sang Hàn Quốc. Phía BBC thì có sẵn nhà máy Bibica Miền Đông và hơn 20.000 điểm bán hàng hỗ trợ cho Lotte ở khâu sản xuất và phân phối.

Niềm tin càng được củng cố khi những cam kết bước đầu đã được thực hiện. Lợi nhuận năm 2009 của BBC tăng hơn 170% so với năm 2008. Không lâu sau đó, Lotte đã gia tăng tỉ lệ sở hữu tại BBC thêm gần 6% nữa.

Nhưng tình hình bỗng đổi khác kể từ năm 2010. Năm đó, dù doanh thu tăng hơn 23% song lợi nhuận lại giảm đến 27%. Sang năm 2011, doanh thu tăng tiếp 26% nhưng lợi nhuận chỉ tăng 11%. Nhiều cổ đông cho rằng, mức tăng này chưa thực sự tương xứng với tiềm năng ngành thực phẩm, vốn có mức tăng trưởng khoảng 30% mỗi năm. Trong khi đó, BBC là công ty bánh kẹo đứng thứ hai thị trường, chỉ sau Kinh Đô (KDC). Rõ ràng, hiệu quả của sự hợp tác chiến lược ở BBC là chưa cao.

Trong khi vẫn chưa có câu trả lời rõ ràng cho những diễn biến trên thì Lotte lại đưa ra thêm nhiều yêu sách. Vào nhiệm kỳ bầu lại Hội đồng Quản trị tại Đại hội cổ đông năm nay, ông Lee đã yêu cầu bầu lại một thành viên Hội đồng Quản trị và đổi tên Công ty. Điều đáng nói là trong phiếu bầu phát cho cổ đông chỉ có duy nhất tên của vị thành viên cũ người Hàn Quốc. Ông Lee cũng muốn đặt tên Lotte trước Bibica. Tuy nhiên, cổ đông đã không bầu cho vị thành viên cũ. Và trước sự phản ứng gay gắt của cổ đông, ông Lee đành rút lại ý định đổi tên Công ty.

... Đến lo ngại của cổ đông

Sở dĩ cổ đông không bầu cho vị thành viên cũ là vì lo ngại nhiều vấn đề liên quan có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của họ.

Nếu vị thành viên người Hàn Quốc được bầu lại thì bên Lotte sẽ vẫn có 3 người, BBC có 3. Có thể đối tác Hàn Quốc này không thể nắm hơn 49% cổ phần BBC (theo quy định), nhưng với tỉ lệ chi phối (gần 39%), cộng với việc phần lớn cổ phần còn lại phân tán rải rác ở các cổ đông nhỏ, chuyện cho BBC “ra rìa” hoàn toàn có thể thực hiện được. Cùng với việc đổi tên thành “Lotte - Bibica”, cổ đông lo ngại một ngày nào đó thương hiệu Bibica mà Công ty đã gây dựng từ đầu sẽ bị lấn át rồi biến mất.

Nói gần hơn, nghi vấn về việc Lotte chuyển giá thôi cũng đủ khiến cổ đông bối rối. Trong năm qua, BBC phải nhập sản phẩm Lottepie từ công ty của đối tác Lotte tại Hàn Quốc (Lotte Confectionery) với giá vốn bằng giá bán (giá nhập là 7,4 USD/thùng, thời gian từ tháng 5.2011 đến tháng 2.2012 do nhà máy Bibica Miền Đông bị cháy). Đồng thời, giá xuất khẩu sản phẩm sang các nước châu Á trong năm 2012 được Lotte đề xuất ở mức 6,9 USD/thùng. BBC ước tính mức giá này sẽ khiến Công ty thiệt hại khoảng 18% về giá bán. Điều đáng nói là kể từ năm 2010 trở về trước, BBC đã xuất khẩu với giá 6,9 USD/thùng. Do đó, nghi vấn nằm ở chỗ Lotte tính giá xuất khẩu hiện tại trên cơ sở giá 2 năm về trước trong khi giá nguyên liệu nay đã tăng khá nhiều.Nhận xét về điều này, ông Trương Phú Chiến, Phó Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc BBC, chỉ nói: “Chúng tôi đang đàm phán với Lotte để đảm bảo công bằng cho cả 2 bên”.

Một số cổ đông còn bày tỏ lo ngại về kế hoạch đầu tư trong năm 2012 với tổng giá trị dự chi khoảng 236 tỉ đồng. Riêng đầu tư tiếp cho dự án nhà máy Hưng Yên là hơn 208 tỉ đồng. Cổ đông Lê Minh Thắng, vốn là Tổng Giám đốc một công ty luật tại TP.HCM, lo ngại: “Giá trị đầu tư quá cao so với tiềm lực Công ty có thể dẫn đến việc BBC rơi vào tình huống lệ thuộc Lotte về mặt tài chính”.

Trên thực tế, BBC chỉ có thể đảm bảo 100 tỉ đồng cho kế hoạch bằng vốn tự có, còn lại dự kiến sẽ đi vay hoặc phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, tình hình huy động vốn sắp tới không dễ dàng chút nào. Ông Chiến, Tổng Giám đốc BBC, cũng cho rằng cần phải đánh giá lại chi phí nếu đi vay. Khi đó, rất có thể Lotte sẽ đề nghị hỗ trợ tài chính với chi phí thấp hơn thị trường. Sau đó, doanh nghiệp Hàn Quốc này sẽ tạo áp lực lên ban điều hành, hoặc đưa các khoản hỗ trợ tài chính thành vốn góp để gia tăng tỉ lệ sở hữu. Theo ông Thắng, “chuyện này là hoàn toàn có thể xảy ra”.

Phân định lại cho rạch ròi vị trí của mỗi bên là những gì ông Chiến muốn sau mối hợp tác đã kéo dài hơn 4 năm, mà hiệu quả mang lại không như mong đợi. Ông cho biết, Lotte đã nhiều lần đưa ra những yêu sách làm ảnh hưởng đến quyền lợi của BBC. Những yêu cầu này bắt nguồn từ việc phía Lotte cho rằng Bibica là công ty con của họ khi đã sở hữu trên 30% cổ phần. Còn BBC thì vẫn xác định Lotte là một đối tác chiến lược.

Chẳng hạn như chuyện Lotte đề nghị giá xuất khẩu sản phẩm liên kết là Lottepie sang các nước châu Á theo hướng bất lợi cho BBC. Theo quy ước của Tập đoàn Lotte, sản phẩm xuất khẩu của công ty nước ngoài liên kết với Lotte sẽ do công ty con của tập đoàn này đứng ra mua hết. Mức giá mà Lotte đưa ra dựa trên giá xuất khẩu sản phẩm cùng loại của một công ty của Lotte tại Trung Quốc. Đó là cơ sở để các cổ đông BBC tin rằng, đằng sau sự bất đồng trong mức giá xuất khẩu có thể là trò chuyển giá tinh vi của phía “đối tác chiến lược”.

Để giải quyết những nhập nhằng này, ông Chiến cho biết sẽ thương lượng với phía Lotte để đạt được những thỏa thuận công bằng về quyền lợi. Chủ yếu là xem lại giá bán hoặc thị trường phù hợp với giá đã đề xuất. Trong trường hợp không thống nhất được, BBC vẫn đủ khả năng tự làm. Theo ông Chiến, cho đến nay, BBC vẫn đều đặn xuất sản phẩm sang thị trường Lào và Campuchia với giá cao hơn nhiều so với mức giá 6,9 USD/thùng mà Lotte đề xuất.

Còn ông Seok - Hoon Yang, Trưởng Đại diện của Lotte Confectionery tại TP.HCM, giải thích giá này chỉ áp dụng cho thị trường Nga; các thị trường khác BBC vẫn được xuất với giá cao hơn. Hiện tại, công ty con của Lotte tại Trung Quốc và một công ty bánh kẹo Việt Nam khác (cùng quy mô với BBC) cũng xuất sản phẩm sang Nga với giá này.

Tuy nhiên, ông Yang đã không đưa ra được lời giải thích xác đáng cho việc giá nhập sản phẩm Lottepie bằng giá bán trong thời gian từ 5.2011 đến tháng 2.2012. “Giá này là do ban điều hành BBC quyết định dựa theo trao đổi không chính thức giữa một nhân viên BBC và nhân viên khác của Lotte tại Hàn Quốc”, ông nói một cách lấp lửng. Ông cũng cho rằng mức giá trên đã có sự hỗ trợ của Tập đoàn nhưng giá cụ thể thì không được tiết lộ. Trong thời gian này, Lotte có đề xuất BBC nên nhập sản phẩm từ Trung Quốc nhưng BBC đã từ chối. “BBC cho rằng, người tiêu dùng thích sản phẩm Lottepie từ Hàn Quốc hơn. Nếu nhập từ Trung Quốc thì thà chờ nhà máy phục hồi còn hơn”, ông Yang cho biết.

Ngoài ra, dự án nhà máy Hưng Yên trì trệ từ năm 2010 tới nay, theo BBC, có một phần nguyên do từ việc Lotte phản đối sản xuất một số dòng sản phẩm riêng của BBC. Ông Chiến nói Lotte chỉ muốn tập trung phát triển sản phẩm liên doanh của họ là Lottepie. Vị Tổng Giám đốc BBC bộc bạch: “Sau thời gian tập trung phát triển sản phẩm liên kết, chúng tôi nhận thấy đã đến lúc cần phải phát triển thêm các dòng sản phẩm riêng cho Bibica. Nếu không thỏa thuận được, chúng tôi sẽ tự làm”.

Về vấn đề này, phía Lotte đưa ra lý luận có vẻ chắc chắn. BBC dùng tiền bán hơn 30% cổ phần cho Lotte (đầu năm 2008) để mua một khu đất ở Hưng Yên. Để sản xuất sản phẩm liên kết Lottepie, Công ty cần triển khai xây dựng nhà máy mới. Nhưng theo đánh giá của công ty Hàn Quốc này, khu đất ở Hưng Yên là đất trống, quá trình đầu tư sẽ tốn nhiều chi phí. Thay vào đó, nhà máy Bibica Miền Đông tại Bình Dương đã có một dây chuyền, triển khai tiếp dây chuyền thứ hai sẽ giúp BBC tiết kiệm chi phí, hiệu quả đầu tư cũng cao hơn. Ban điều hành BBC cũng đồng ý với quyết định trên.

Ông Yang cho biết thêm, các sản phẩm của dự án nhà máy Hưng Yên cũng không hoàn toàn do Lotte quyết định. BBC có quyền lựa chọn dòng bánh nào sẽ sản xuất sao cho phù hợp với thị trường Việt Nam. “Riêng Lottepie, chú trọng phát triển sản phẩm này là thực hiện đúng theo hợp đồng hợp tác”, ông nhấn mạnh.

Tiếp xúc với chúng tôi vào chiều ngày 3.4.2012, ông Yang cũng bộc bạch: “Chúng tôi không tham gia điều hành BBC trong suốt thời gian hợp tác. Nói chúng tôi điều hành và thao túng tại BBC là không chính xác”.

Về lý do muốn đổi tên Công ty, ông Yang cho biết có nhiều lợi ích. Đó là tạo sự thống nhất thương hiệu và tên Lotte gắn với hình ảnh sản phẩm cao cấp sẽ giúp BBC dễ bán hàng hơn. Ngoài ra, tên “Lotte - Bibica” thể hiện trách nhiệm gắn bó lâu dài của Lotte và làm gia tăng giá cổ phiếu. Theo ông, trước khi Đại hội cổ đông diễn ra, phía Lotte đã trao đổi với các thành viên Hội đồng Quản trị về việc này và được đồng ý. Nhưng không hiểu sao đến khi họp Đại hội thì những vị này lại phản đối.

Đứng ở góc độ đầu tư, việc thay tên đổi chủ là điều bình thường khi cổ đông (cả người sáng lập công ty) tìm được mức lợi nhuận kỳ vọng. Vì vậy, ông Mạc Quang Huy, Phó Tổng Giám đốc Công ty Chứng khoán Thăng Long (TLS), cho rằng: “Tên cũ hay mới không quan trọng, nếu nó thật sự mang lại sự phát triển và lợi ích lớn hơn cho cổ đông”.

BBC vẫn an toàn?

Liệu BBC có thể bị Lotte thâu tóm luôn hay không là vấn đề được nhiều người quan tâm. Nhưng dựa vào tình hình thực tế có thể thấy rằng khả năng này còn xa.

Mặc dù BBC đang được đa số cổ đông nhỏ lẻ ủng hộ, nhưng cũng không thể phủ nhận điểm yếu hiện tại là cổ phần sở hữu không tập trung. Ngay như ông Chiến là cổ đông sáng lập cũng chỉ nắm giữ chưa tới 1% cổ phần. Cổ phiếu phân tán rải rác ở phần lớn cổ đông nhỏ. Ngoài Lotte, BBC còn có một số nhà đầu tư tổ chức khác nhưng tỉ lệ sở hữu cao nhất cũng chỉ 2% như Agribank, Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Manulife Việt Nam, Công ty Chứng khoán Thiên Việt, Albizia Asean Opportunities Fund… Do đó, cũng khó đạt được sự đồng thuận trong các vấn đề quan trọng cần biểu quyết.

Hiện nay, phía Lotte đã nắm gần 39% cổ phần. Tỉ lệ này có ý nghĩa phủ quyết đối với các vấn đề chiến lược khi được đưa ra biểu quyết. Tuy nhiên, Lotte không thể mua thêm đến mức có thể sửa đổi điều lệ Công ty (75%) khi room cho nhà đầu tư nước ngoài đã đến trần giới hạn (49%). Dù vậy, trên thực tế Lotte vẫn có thể thực hiện ý đồ thâu tóm BBC. Nếu muốn, Lotte có thể dùng công ty liên doanh với Việt Nam mà Lotte chiếm phần lớn vốn góp để mua thêm cổ phiếu BBC.

Nhưng phía Lotte có vẻ không mặn mà với phương án này. “Làm vậy sẽ vô tình đưa chúng tôi sa vào một mối quan hệ chiến lược khác”, ông Yang cho biết. Tuy nhiên, ông vẫn bày tỏ mong muốn đầu tư vào BBC nhiều hơn nữa. Ông nói, Lotte nhất định sẽ gia tăng tỉ lệ sở hữu khi có điều kiện.

Trong khi đó, BBC dường như đã tính toán kỹ lưỡng nhằm chống lại kế hoạch thâu tóm đang tiềm ẩn của Lotte. “BBC đã có thêm 2 cổ đông lớn (sở hữu trên 5% cổ phần) là doanh nghiệp cùng ngành”, ông Chiến tiết lộ. Hai cổ đông này, cùng với ông Chiến đang thực hiện kế hoạch tăng sở hữu lên trên 25%. Và đây sẽ là đối trọng của Lotte trong thời gian tới.

Nguồn: NCĐT

Chống thâu tóm lúc nào?

Tháng 9 năm ngoái, tập đoàn masan (MSN) tuyên bố chào mua công khai hơn 50% cổ phần của Công ty Vinacafé Biên Hòa (VCF) chỉ trong vòng 1 tháng. Quyết định này khiến giới đầu tư không khỏi bất ngờ, vì thời gian chào mua quá ngắn và giá chào mua lại thấp hơn 15% thị giá cổ phiếu VCF lúc bấy giờ. Tuy nhiên, cuối cùng MSN cũng nắm được thương hiệu cà phê hòa tan chiếm thị phần lớn nhất Việt Nam (40%). Rõ ràng, bên đi mua đã sắp đặt chu đáo mọi thứ trước khi lộ diện.

Khó chống đỡ

“Ở Việt Nam, khi bên đi thâu tóm công bố ý định thì cũng đồng nghĩa với việc công ty mục tiêu hầu như không còn khả năng chống đỡ”, Tiến sĩ Trần Vinh Dự, Giám đốc Công ty Tư vấn TNK Capital Partners, đúc kết.

Đầu tiên, bên đi mua thường tổ chức “đánh úp”. Ở một số thị trường chứng khoán phát triển, không có chuyện nhà đầu tư nhờ những người thân quen cùng mua vào một mã cổ phiếu nào đó. Tại Việt Nam, trong hầu hết các thương vụ thâu tóm thù địch vừa qua luôn xuất hiện tư cách của “nhóm cổ đông”. Vì thế, họ không sợ bị bại lộ kế hoạch trước các quy định công bố thông tin khi tỉ lệ sở hữu tăng lên các mức như 5%, 25%, 50%... Chẳng hạn, trong trường hợp của Công ty Ngoại thương và Phát triển Đầu tư TP.HCM (FDC), nhóm cổ đông bên mua tuyên bố sở hữu 35% cổ phần của FDC, nhưng người đại diện chỉ nắm 6,4% cổ phần (1 triệu cổ phiếu).

Một trong các chiến thuật bên đi thâu tóm hay sử dụng là lôi kéo cổ đông hiện hữu. Cổ đông sẽ sẵn sàng rời bỏ doanh nghiệp nếu lợi ích doanh nghiệp mang lại chưa tương xứng với tiềm năng hiện có hoặc họ nhận được lời đề nghị hấp dẫn hơn (như mức giá tốt hơn).

Trong vụ thâu tóm Sacombank (STB) vừa qua, những cổ đông lớn đã gắn bó với STB nhiều năm như Dragon Capital, Ngân hàng ANZ và Công ty Cơ Điện Lạnh (REE) không phải vô cớ mà cùng lúc rời bỏ ngân hàng này. Các cổ đông trên đã đưa ra nhiều lý do khi bán lại cổ phần (như thay đổi chiến lược đầu tư), nhưng cũng không loại trừ lý do tình hình kinh doanh của STB không được khả quan. Vào cuối tháng 2.2012, với tư cách là cổ đông lớn của STB và được ủy quyền bởi nhóm cổ đông đa số, Eximbank đã gửi văn bản đề nghị bầu lại toàn bộ Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát của STB. Văn bản có ghi rằng: “Tình hình hoạt động của Sacombank năm 2011, mặc dù đã đạt được một số kết quả nhất định nhưng so với một số ngân hàng thương mại cổ phần khác có cùng quy mô thì theo quan điểm của chúng tôi là hiệu quả chưa tương xứng”.

Chống lúc nào?

“Hiện giờ, cách chống thâu tóm hiệu quả nhất là phòng bệnh”, vị Phó Tổng Giám đốc trên nói. Sự chuẩn bị chu đáo từ đầu, như đưa ra các điều khoản phòng thủ trong điều lệ công ty, sẽ giúp doanh nghiệp ăn ngon ngủ yên. Chẳng hạn, quy định mỗi năm chỉ được thay một thành viên Hội đồng Quản trị, hay có quyền ưu tiên mua lại cổ phần nếu cổ đông lớn thoái vốn.

Ngay trong trường hợp doanh nghiệp phát hiện dấu hiệu có thể bị thâu tóm, vẫn có những biện pháp phòng vệ như cách làm của Công ty Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC (BHT). Khi Công ty Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) chào mua công khai khoảng 25% cổ phần, BHT lập tức phản công. Ngày 20.4.2011, Công ty đã phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược là Công ty Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (AGR) với tổng mệnh giá 20 tỉ đồng (bằng 77% vốn điều lệ hiện thời). Phương án này có tác dụng pha loãng số lượng cổ phiếu BHT sau đó và đã khiến cho NTL chùn tay.

Doanh nghiệp quản trị tốt, hoạt động kinh doanh hiệu quả cũng là rào cản cho bên đi thâu tóm. Bởi lẽ, giá cổ phiếu sẽ được giữ ở mức ổn định, dù cho thị trường có định giá thấp hơn giá trị thực của doanh nghiệp. “Hoặc ít ra, cuộc chiến thâu tóm cũng biến thành một sự hợp tác dễ chịu”, vị Phó Tổng Giám đốc trên kết luận. Mua thêm cổ phiếu để tăng tỉ lệ sở hữu là một giải pháp. Khi lực cầu tăng lên, giá cổ phiếu sẽ tăng theo. Điều này có thể làm bên đi mua chán nản vì chi phí tài chính tăng, trong khi phần lớn chi phí này đến từ nguồn tài trợ bên ngoài, thường là vốn vay. Bằng chứng là sau khi đạt được mục tiêu, bên đi mua thường tìm mọi cách thu về tiền mặt ngay.

Tại FDC, khi các thành viên trong Hội đồng Quản trị được bầu lại vào giữa tháng 5.2011, kế hoạch thoái vốn đầu tư ở 2 công ty là Hải Việt và Phước An đã được đưa ra không lâu sau đó. Quyết định chia cổ tức ưu tiên bằng tiền với tỉ lệ 15% (phương án chung hồi đầu năm là 18%, chưa nói rõ là tiền hay cổ phiếu), cũng đáng chú ý.

Tuy nhiên, biện pháp mua thêm cổ phiếu chỉ thích hợp với những ông chủ doanh nghiệp có nhiều tiền. Bởi thời điểm doanh nghiệp có nguy cơ bị thâu tóm thường là lúc kinh tế khó khăn, hiệu quả kinh doanh giảm, cũng là lúc các ông chủ thiếu tiền. Đó là chưa kể một số mặt trái của việc tăng tỉ lệ sở hữu này.

Gần đây, nhiều ông chủ doanh nghiệp đã chủ động mua vào cổ phiếu công ty mình với khối lượng lớn. Đầu tháng 3.2012, ông Đoàn Nguyên Đức, Chủ tịch Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai (HAG) đăng ký mua vào hơn 3 triệu cổ phiếu, nâng tỉ lệ nắm giữ (nếu giao dịch thành công) lên gần 50%. Hay vừa qua, Công ty Đầu tư và Kinh doanh Nhà Khang Điền (KDH) công bố đã mua vào thành công 1 triệu cổ phiếu quỹ.

Những trường hợp mua vào cổ phiếu nói trên khó có thể đánh giá chính xác là để tự vệ trước nguy cơ thâu tóm hay đầu tư tài chính. Nhưng trước mắt, động thái này có thể là vừa đầu tư vừa giúp giữ giá cổ phiếu, đồng thời lập rào cản đối với những ý đồ thâu tóm công ty.

Tuy nhiên, việc các ông chủ nâng tỉ lệ sở hữu lên trên 50% cần được xem lại cho thấu đáo, bởi cơ cấu sở hữu này sẽ khiến tính thanh khoản của cổ phiếu giảm xuống. Đồng thời, khả năng huy động vốn từ các cổ đông (như mục đích ban đầu khi niêm yết của doanh nghiệp) cũng bị hạn chế.

Nguồn: NHỊP CẦU ĐẦU TƯ

Dậy sóng M&A truyền thông

Từ năm 2008 đến nay đã có ít nhất 5 cuộc “hôn nhân” giữa công ty truyền thông Việt Nam và tập đoàn truyền thông nước ngoài thông qua hình thức mua bán và sáp nhập (M&A) hoặc liên doanh. Đáng nói là 5 công ty Việt Nam trong các vụ này đều nổi tiếng ở lĩnh vực truyền thông, quảng cáo, còn phía “chú rể” là WPP (trụ sở tại Ireland) và Omnicom Group (trụ sở tại Mỹ) là tên tuổi hàng đầu thế giới về truyền thông. Giới truyền thông dự báo, danh sách những cuộc “hôn nhân“ đình đám tương tự sẽ còn tiếp tục.

“Lợi chàng lợi thiếp”

Một năm sau thương vụ hợp tác với Công ty Quảng cáo Chăm sóc Thương hiệu (BCI Brandcare) lập nên Công ty TBWA Việt Nam (2008), TBWA Group (thuộc Omnicom Group) tiếp tục liên doanh với Công ty Giải pháp Doanh nghiệp (Biz Solutions) tạo thành Biz Tequila. Cùng lúc này, người anh em của TBWA là Omnicom Media Group lập một liên doanh khác với Công ty Quảng cáo và Truyền thông (XPR Campaigns), dưới tên gọi Campaigns Solutions.

Sự bành trướng của Omnicom Group tại Việt Nam diễn ra đồng thời với WPP. Đầu tiên là vào giữa năm 2008, GroupM thuộc WPP đã mua 30% cổ phần của Tập đoàn Đất Việt VAC. Đầu năm 2009, WPP trở thành cổ đông của Smart Media, một công ty truyền thông, quảng cáo được sáng lập bởi các doanh nghiệp nhà nước lớn như Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam, Đài Truyền hình Việt Nam, Công ty Thông tin Di động Việt Nam, Tổng Công ty Bưu chính Việt Nam và công ty quảng cáo Goldsun.

Bằng cách M&A hoặc liên doanh, các tập đoàn truyền thông quốc tế đã chọn con đường ngắn nhất để thâm nhập thị trường Việt Nam. Điều này giúp họ tiết kiệm được thời gian và chi phí. Đối với 2 đại gia truyền thông thế giới, WPP và Omnicom Group, M&A là bước đi chiến lược đã được họ sử dụng từ lâu nhằm gia tăng sức ảnh hưởng tại các thị trường châu Á như Trung Quốc, Thái Lan... Năm ngoái, các công ty được mua bán, sáp nhập hoặc có liên doanh đã mang về cho WPP 1,306 tỉ USD và Omnicom Group 126 triệu USD (theo Advertising Age, tạp chí chuyên ngành quảng cáo của Mỹ).

Trong những thương vụ này, các công ty trong nước cũng có lợi. Chị Phan Bích Hà, Giám đốc Điều hành Biz Tequila, chia sẻ: “Trước đây, chúng tôi chuyên thực hiện marketing qua các kênh truyền thống như truyền hình, báo, đài... Từ khi hợp tác với TBWA, Công ty có thể cung cấp giải pháp toàn diện từ các kênh truyền thống đến hiện đại như PR, tài trợ, tổ chức sự kiện, khuyến mãi... Đặc biệt, khi hợp tác, Công ty còn nhận được sự hỗ trợ về nhân sự, kinh nghiệm, công nghệ thông tin... từ hệ thống của các tập đoàn truyền thông quốc tế dày dạn kinh nghiệm”.

Chị cho biết thêm: “Sự phát triển của một công ty như biểu đồ hình Sin. Nếu muốn khách hàng ở lại với mình, cần liên tục mang đến cho họ những cái mới”.

Và những lo ngại

Theo dự báo của GroupM thuộc WPP, thị trường quảng cáo Việt Nam năm 2009 sẽ tăng trưởng 16,6% so với năm 2008 và đạt doanh thu 681 triệu USD.

Theo công ty kiểm toán và tư vấn PricewaterhouseCoopers, giá trị của thị trường giải trí lẫn truyền thông Việt Nam đều tăng xấp xỉ 3 lần trong 5 năm từ 2004 -2009 và được kỳ vọng đạt 2,3 tỉ USD trong năm 2013. Tốc độ tăng trưởng bình quân hằng năm của 2 ngành này tại Việt Nam được dự đoán sẽ cao nhất thế giới với 16,7%/năm.

Và trong cuộc chơi “hợp tác cùng phát triển” mà phía doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm, một số ý kiến quan ngại rằng, có thể các doanh nghiệp Việt sẽ bị “nuốt chửng” bởi các tập đoàn truyền thông quốc tế trên con đường bành trướng của họ.

Dĩ nhiên là Chính phủ sẽ không để các tập đoàn quốc tế có thể giành thế độc quyền trên thị trường, ít nhất là trong vài chục năm nữa, ông Nguyễn Thanh Sơn, Tổng Giám đốc T&A Ogilvy, nhận định. Tuy nhiên, ông cũng quan ngại “chiến lược mua lại rồi thôn tính luôn công ty gây tác động lên thị trường là hoàn toàn có thể xảy ra”. Nếu diễn biến theo hướng này, tức các tập đoàn truyền thông quốc tế mua lại nhiều công ty thì các công ty thực thi luật pháp Việt Nam cũng khó mà can thiệp. Vì đây không phải những vụ “mua đứt bán đoạn”, có thể dễ dàng xác định thị phần của họ.

Việc WPP vươn cánh tay tới 2 công ty truyền thông lớn của Việt Nam là Smart Media và Đất Việt còn cho thấy họ chưa dừng tham vọng bành trướng. Đối với những công ty trong nước giữ phần vốn góp ít hơn, nguy cơ bị thôn tính càng dễ hơn. Ông Đào Văn Kính, Phó Chủ tịch Đất Việt VAC, cho biết: “Các công ty Việt Nam không nên để các tập đoàn chiếm đa số cổ phần. Trong hôn nhân, dù yêu thương lắm thì cũng có thể ly dị. Hơn nữa, kinh doanh mà không hiểu điểm mạnh, điểm yếu của nhau, không cùng phát triển cân bằng, đến một lúc nào đó khi xảy ra xích mích, bên này rất dễ bị bên kia thôn tính”.

Trong khi đó, chị Hana Đặng, Giám đốc Điều hành Golden Communication Group, cho hay: “Nếu không bán mà tự điều hành công ty cũng được nhưng sẽ khó, nhất là trong mảng PR truyền thống, ngày càng nhiều công ty nước ngoài tham gia”.

Một nguồn tin cho biết Golden sẽ “hợp tác” với một công ty truyền thông nước ngoài vào đầu năm sau. Còn anh Nguyễn Trung Thẳng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Masso Group, tiết lộ, Công ty đã tiếp xúc với vài đối tác đặt vấn đề hợp tác chiến lược.

Liệu các công ty Việt Nam có đủ khôn ngoan trong cuộc chơi này? “Giá trị hợp đồng bao nhiêu không quan trọng, quan trọng là mục tiêu chiến lược 2 bên có gặp nhau không. Hai năm sau “hôn nhân”, mọi sự sẽ rõ”, ông Kính, Đất Việt VAC, nhận định.

MỘT SỐ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ VỀ HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

Thời gian vừa qua, cùng với quá trình xây dựng đề án tái cơ cấu đầu tư công, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, Ngân hàng Nhà nước đang hoàn chỉnh Đề án tái cơ cấu lại  hệ thống các tổ chức tín dụng. Ngày 06 tháng 12 năm 2011, Ngân hàng Nhà nước chính thức công bố vụ hợp nhất tự nguyện đầu tiên giữa ba ngân hàng thương mại cổ phần (Sài Gòn, Việt Nam Tín nghĩa và Đệ Nhất) thành một ngân hàng thương mại cổ phần mới (NHTMCP).

Sự kiện hợp nhất 03 NHTMCP này là một trong những hành động cụ thể thực hiện đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD và chủ trương giảm nhanh số lượng các ngân hàng yếu kém, lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền. Việc hợp nhất các NHTMCP là quá trình phức tạp, liên quan đến lợi ích của nhiều bên và phát sinh nhiều vấn đề pháp lý cần xử lý. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin đề cập một số vấn đề pháp lý cần quan tâm, xử lý trong quá trình thực hiện hợp nhất các NHTMCP. 

1. Bản chất pháp lý của việc hợp nhất các NHTMCP

Theo quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước (Thông tư 04), “hợp nhất tổ chức tín dụng” được hiểu là hình thức hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Như vậy, về bản chất pháp lý, hợp nhất các NHTMCP là việc hai hoặc nhiều NHTMCP hợp nhất với nhau thành một NHTMCP mới. Hệ quả pháp lý của hoạt động hợp nhất các NHTMCP là việc chấm dứt pháp nhân đối với các NHTMCP bị hợp nhất, đồng thời khai sinh một pháp nhân NHTMCP mới. Về mặt pháp lý, NHTMCP mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền và
nghĩa vụ pháp lý của các NHTMCP bị hợp nhất, cụ thể bao gồm: (i) Quyền chủ nợ của các NHTMCP bị hợp nhất đối với các khoản cấp tín dụng, khoản đầu tư vào trái phiếu, chứng khoán nợ khác được chuyển sang cho NHTMCP mới; (ii) Quyền cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của các NHTMCP bị hợp nhất đối với các khoản góp vốn, mua cổ phần được chuyển sang NHTMCP mới; (iii) Quyền sở hữu đối với các tài sản của NHTMCP bị hợp nhất (như trụ sở, bất động sản, tài sản khác…) được chuyển sang NHTMCP mới; (iv) Các nghĩa vụ nợ đối với khoản vay, tiền gửi dưới mọi hình thức… của các NHTMCP bị hợp nhất cũng được chuyển sang NHTMCP mới. Hay nói cách khác, quyền của người gửi tiền tại các NHTMCP bị hợp nhất được bảo đảm. Việc bảo vệ quyền lợi của khách hàng, đặc biệt là người gửi tiền đã  được pháp luật quy
định thuộc trách nhiệm của các NHTMCP liên quan; (v) Các quyền và nghĩa vụ khác theo hợp đồng/thỏa thuận của các NHTM bị hợp nhất được chuyển giao sang NHTMCP mới.

2. Một số vấn đề pháp lý cần xử lý khi thực hiện hợp nhất các HTMCP

Quá trình thực hiện việc hợp nhất các NHTMCP có một số vấn đề pháp lý cần xử lý như sau:
Thứ nhất, về quyền và nghĩa vụ của cổ đông của các NHTMCP bị hợp nhất. Về mặt pháp lý, việc hợp nhất các NHTMCP chính là việc các cổ đông của NHTMCP bị hợp nhất góp vốn vào NHTMCP mới bằng tài sản là vốn cổ phần của cổ đông tại các NHTMCP bị hợp nhất. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá.

Trong trường hợp hợp nhất  các NHTMCP, việc định giá tài sản góp vốn là căn cứ pháp lý để xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần của cổ đông tại các NHTMCP bị hợp nhất sang cổ phần của NHTMCP mới và là căn cứ xác định mức vốn điều lệ của NHTMCP mới. Việc định giá tài sản góp vốn trong trường hợp hợp nhất các NHTMCP được thực hiện thông qua kiểm toán độc lập báo cáo tài chính của các NHTMCP bị hợp nhất. Ngoài ra, để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông của NHTMCP mới, sự lành mạnh về tài chính của NHTMCP mới, việc định giá tài sản của các NHTMCP bị hợp nhất phải được thực hiện đồng thời với việc xử lý các khoản nợ xấu của các NHTMCP để xác định chính xác giá trị tài sản còn lại của cổ đông tại NHTMCP bị hợp nhất.

TẢI TOÀN VĂN BÀI VIẾT TẠI ĐÂY

Nguồn: TẠP CHÍ NGÂN HÀNG SỐ 24/2011

Con đường tăng trưởng của Tyson Foods sau khi M&A

rong khi các doanh nghiệp Việt Nam đang hòa vào trào lưu mua bán và sáp nhập (M&A) nhằm tạo động cơ tăng trưởng mới thì trên thế giới, nhiều công ty đã phát triển dựa trên chiến lược này từ rất sớm. Tyson Foods, một công ty thực phẩm lớn của Mỹ đã tồn tại hơn 76 năm, với doanh thu năm 2011 dự kiến đạt 32,3 tỉ USD là một ví dụ. Hãy nghe ông John Tyson, Chủ tịch Công ty, cũng là 1 trong 1.000 người giàu nhất thế giới, chia sẻ câu chuyện tăng trưởng của công ty ông trên Harvard Business Review. Vị chủ tịch này đã qua đời vào tháng 6.2011 ở tuổi 80 tại Mỹ.

Tyson là một công ty đạt được tăng trưởng thông qua các thương vụ M&A. Từ giữa thập niên 1960 đến nay, chúng tôi đã thực hiện trên 30 thương vụ. Trong đó, phải kể đến cuộc sáp nhập với IBP một vài năm trước. Thương vụ này đã giúp tăng quy mô doanh nghiệp chúng tôi lên gấp đôi và mở đường cho chúng tôi bước vào lĩnh vực kinh doanh thịt bò và heo.

Vào lúc sáp nhập, Tyson đã chuyển sang sản xuất thịt gia cầm được hơn 15 năm. Và cũng trước đó vài năm, IBP đã mua lại 14 công ty chuyên sản xuất các mặt hàng có giá trị gia tăng cao. Vì những công ty này chưa được hợp nhất với IBP, nên thương vụ sáp nhập trên thực chất là một cuộc tam hợp: IBP, 14 công ty được IBP mua lại và Tyson. Chúng tôi đã nỗ lực tạo ra sự hòa hợp văn hóa kinh doanh giữa các công ty được sáp nhập. Điều đáng mừng là hầu hết các vụ M&A đều thành công bởi người tiền nhiệm của chúng tôi có tầm nhìn xa, chẳng hạn như dự đoán được nhu cầu thức ăn tiện lợi sẽ gia tăng.

Nhờ thương vụ mua lại IBP, chúng tôi có thêm dòng sản phẩm bò và heo đóng hộp. Vì thế, chúng tôi tìm cách đưa thịt gà vào nhánh đồ hộp. Tyson cũng đối mặt với thực tế là có quá nhiều nơi người tiêu dùng có thể ăn uống một mình hoặc cùng gia đình, có thể mua thức ăn ở hầu như bất cứ nơi nào - trong công viên, trên hè phố, qua máy bán hàng tự động... Chúng tôi cần sản xuất sản phẩm phù hợp với những hệ thống phân phối khác nhau. Nói cách khác, cần đảm bảo sản phẩm của mình hiện diện trước mắt mọi người bất cứ lúc nào họ cảm thấy thèm ăn.

Vì bộ máy điều hành của Tyson chưa được hoàn thiện, nên tăng trưởng toàn cầu phần lớn dựa vào sự kết hợp giữa đầu tư góp vốn và mua lại các công ty khác. Một cách để chúng tôi tăng cường nguồn lực là tham gia vào dây chuyền sản xuất thịt động vật và làm việc với các nước như Brazil, Trung Quốc và Nga, những quốc gia có nguồn lực nông nghiệp lớn mạnh chuyên sản xuất lúa mì.

Một hướng đi chiến lược khác là tham gia khâu cuối của hệ thống sản xuất: mua nguyên liệu thô đã qua chế biến. Đây là cách cần thiết để chúng tôi tập trung cho việc gia tăng giá trị sản phẩm cuối cùng. Chiến lược chúng tôi sử dụng phụ thuộc một phần vào chính sách thương mại nông nghiệp của mỗi quốc gia.

Như vậy, một công ty, dù đang tự thân phát triển hay tăng trưởng thông qua M&A, đều phải có 3 yếu tố để có thể thành công. Đầu tiên là khả năng dự đoán xu hướng. Thứ hai là tính quyết đoán và phản ứng kịp thời. Nếu như biết ai đó muốn bán công ty, bạn phải hành động nhanh (nếu có ý định mua), nếu không sẽ đánh mất cơ hội. Thứ ba là mạng lưới quan hệ trong ngành. Vì súc sản vẫn là một lĩnh vực kinh doanh mang tính chất gia đình và không có nhiều thay đổi về nhân sự, nên bạn sẽ gặp thường xuyên một vài gương mặt. Nếu thiết lập được mạng lưới quan hệ tốt, bạn sẽ tiếp cận được nhiều nguồn tin quan trọng, như chủ một công ty nào đó đang có ý định bán lại doanh nghiệp. Cơ hội cũng theo đó mà đến.